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丹化科技2017年年度股东大会会议资料

发布时间:2018-07-02 21:04 来源:未知 编辑:admin

  为顺应上市公司规范运作,提高股东大集会事效率,保障股东合法权柄,包管大会法式及决议合法性,按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东大会法则》的精力,特制订如下大集会事法则!

  2. 董事会以维护股东的合法权柄,确保大会一般次序订定合同事效率为准绳,认线. 股东依法享有讲话权、质询权、表决权等各项权力。

  4. 股东加入股东大会,该当当真履行法定权利,不得加害其他股东的权柄,不得侵扰大会的一般法式和集会次序。

  5. 股东不得无端中缀集会议程要求讲话。在大会召开历程中,股东姑且要求讲话,能够将看法填在咨询表上,由大会秘书处汇总后,同一递交公司高级办理职员予以解答,或经大会掌管人许可,环绕大集会题进行讲话。

  6. 股东讲话时,可将讲话次要内容填在咨询表上,经大会掌管人许可,同一放置后,到指定位置讲话。每位股东讲话不得跨越二次,第一次讲话时间不得跨越5分钟,第二次讲话不得跨越3分钟。

  8. 股东应听从大会事情职员劝导,配合维护好股东大会次序战争安。为维护公司和整体股东好处,公司董事会有权对大会不测环境作出告急措置。

  按照《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券买卖所关于上市公司年度演讲披露的划定,公司体例了2017年年度演讲及其摘要,于2018年2月23日公司八届十三次董事会集会审议通过,并于2月26日在上海证券买卖所网站()披露,年报摘要同日在《上海证券报》、《香港商报》上披露,年报全文已随本次股东大会材料发至列位股东,现提请列位股东审议。

  公司目上次要通过控股子公司通辽金煤化工无限公司(简称:通辽金煤)开展出产运营勾当,公司持有其76.77%的股权。演讲期内,公司运营环境总体安稳,实现扭亏为盈。控股子公司通辽金煤乙二醇安装开车时间为325天,共出产乙二醇(含粗乙二醇)13.73万吨、草酸(含草酸细粉)7.14万吨,同比别离添加11.32%和15.53%,年均匀出产负荷为86.48%,产物发卖环境优良。但因为扩能技改项目未能按预期鄙人半年完成,通辽金煤未实现整年的出产打算。

  演讲期内,公司归并报表停业支出13.31亿元,归属于上市公司的净利润2.66亿元,实现扭亏为盈。

  控股子公司丹化醋酐位于山东济宁的醋酐竞争项目目前仍处于暂缓扶植形态,但基于对此后化工产物出产必要基地等要素考量,决定上马1万吨乙醛酸项目作为替换产物。目前该项目已通过入园评审,并完成了可研演讲体例。

  控股孙公司江苏金聚今年度继续确保通辽金煤和河南乙二醇项目标配套催化剂供应,在此根本上,重点研发PGA项目。目前,该PGA项目公司——江苏金之虹新资料无限公司已设立并完成工商注销。

  演讲期内通辽金煤以通俗实施许可体例,永世性许可永金化工的全资子公司安阳永金化工无限公司利用煤制乙二醇手艺,并赞成安阳永金对永金化工的其他四家全资子公司进行手艺转许可。演讲期内通辽金煤已收到安阳永金领取的手艺许可费1.8亿元。别的,通辽金煤将持有的永金化工50%股权作价5499万元进行了让渡,将收益转化成对洛阳永金化工无限公司27.49%的股权投资。

  公司于2016岁尾建立了财产投资基金——丹茂合股,截止目前基金存案尚未完成,不断以通俗的无限合股企业运作。演讲期内丹茂合股出资1500万元投资内蒙古伊霖化工无限公司乙二醇项目,出资300万元投资霍尔果斯丹科消息科技无限公司,出资1698.22万元认购新三板公司江苏开磷瑞阳化工股份无限公司779万股股份。

  公司属于制作业中的化学原料和化学成品制作业,主营产物乙二醇和草酸均属于根本化学原料品。

  目前国内乙二醇市场次要是由保守的石油法制乙二醇、煤制乙二醇和其他工艺制乙二醇三部门形成,此中石油法制乙二醇的产能占国内总产能的62%,煤制乙二醇占总产能的26%,其他工艺占12%。

  目前国内煤制乙二醇路线已趋于成熟,并衍生出福建物构所、宇部兴产、上海浦景和中国石化等较为先辈的手艺。数据显示,2016年国内投产乙二醇819万吨,此中212万吨为煤制乙二醇。估计2017年—2018年我国将新增170万吨煤制乙二醇产能,占乙二醇新减产能的36%。届时,煤制乙二醇年产能将添加至382万吨,行业渗入不竭加快。

  公司是国内首家采用以褐煤为原料出产乙二醇的高新手艺企业,控制了“煤制乙二醇手艺”并具有自主学问产权,且率先外行业内实现了煤制乙二醇的工业化使用。别的,公司也是草酸出产规模较大的五家企业之一,占领了约 15%的市场份额。

  公司将充实操纵油价和乙二醇价钱回暖、下流财产苏醒带来的成长契机,以及公司这几年在煤化工范畴积淀的手艺劣势,稳步促进主业的成长。现阶段在确保现有安装不变运转的同时,全力处理扩能技改项目标调试运转,以期尽快到达设想产能方针。将来公司将依靠现有的产物不竭研发摸索新范畴,以延长财产链,发掘新的经济增加点。

  通辽金煤扩能技改项目已在2017岁尾投入试运转,目前离设想要求还具有差距,通辽金煤需在目前试运转的根本上继续进行消缺调试,力争在2018年度到达设想要求。

  2018年通辽金煤要继续以平安出产、提质增效和节制本钱为重点,勤奋实现安装的不变长周期运转,实现整年出产乙二醇18万吨、草酸8万吨,劣等品产出率不变在98%以上;实现平安零变乱,整年产销均衡,次要物料耗损片面降落。

  鼎力促进聚乙醇酸(PGA)项目标工业化使用,同时视运行和市场环境启动年产3万吨安装的扩能;通过投资体例在内蒙古伊霖化工无限公司扶植年产20万吨合成气制乙二醇项目,力争年内建成并开车;继续踊跃寻找符合的投资或财产扩张机遇,使用已有的手艺劣势,开辟多元化的运营模式,制造公司新的经济增加点。

  公司将继续深化内控系统扶植,连系运营办理现实,对已公布的内控轨制当令进行修订完美;同时加大对内控轨制的施行促进力度,确保各层级对内控轨制的准确理解和规范施行,提拔规范化办理程度。

  2017年油市迎来多重不确定要素。上半年的不确定性次要集中在欧佩克限产和谈的落实水平,以及俄罗斯增产落实水平;下半年不确定性则次要来历于美国页岩油回归进度,以及特朗普当局能源政策的实施环境。整年价钱估计在40美元/桶——55美元/桶之间震动。受此影响, 乙二醇市场价钱也呈现响应的崎岖颠簸。别的,油价持久处于低位盘桓,使得煤制乙二醇相对付以石油化工产物为原料加工的乙二醇本钱劣势遭到打压。

  公司现有的煤制乙二醇安装已逐渐实现安稳运转,出产负荷稳步提拔,但因为煤制乙二醇出产安装庞大,其运转效率受诸多要素影响,因而扩能技改项目实施结果能否能到达预期将间接影响公司的运营效益。

  公司主营产物是乙二醇,并联产草酸,产物布局单一,产物价钱受限要素多,公司抗危害威力较亏弱。

  公司属于化工出产企业,在出产历程中具有着“三废”排放、分析处置等情况庇护问题。跟着国度经济增加模式的改变和可连续成长计谋的片面实施,环保政策将日益趋严,情况污染管理尺度将日趋提高,行业内环保管理本钱也随之添加,从而影响公司的红利程度。

  公司监事会由三名监事构成,此中职工监事一名。2017年度监事会的次要事情环境如下!

  演讲期内,公司根据国度法令、律例和公司章程等划定运作,公司各项办理轨制也获得进一步完美;公司的各项决策法式合法,股东大会决议也获得较好的施行;公司董事、司理履行职务时勤奋尽责,无违反国度法令、律例、公司章程和损害公司好处的举动产生,并留意庇护公司和整体股东的好处。

  今年度监事会查抄了公司营业和财政环境,审核了公司的季度、半年度、年度财政演讲及其他文件。监事会以为,中兴华管帐师事件所(特殊通俗合股)为公司年度财政演讲出具的审计看法是主观的,公司的各期财政演讲主观、实在地反应了公司的财政情况和运营功效。

  演讲期内,公司的联系关系买卖次要是控股子公司与公司控股股东的一样平常联系关系买卖。公司的一样平常联系关系买卖均遵照了公平的市场价钱,丹化科技2017年包管了子公司的一般出产运营,不影响公司的独立性,也未损害公司及中小股东的好处。

  今年度监事会对公司2016年年度演讲、2017年半年度演讲,以及2017年第一、第三季度演讲进行了审议。

  监事会以为:公司的按期演讲体例和审议法式合适法令、律例、公司章程和公司内部办理轨制的各项划定;按期演讲的内容和格局合适中国证监会和上海证券买卖所的各项划定,所蕴含的消息可以或许从各个方面实在地反应公司昔时度的运营办理和财政情况等事项;公司监事会目前未发觉参与按期演讲体例和审议的职员有违反保密划定的举动。

  丹化化工科技股份无限公司2017年度财政决算经中兴华管帐师事件所(特殊通俗合股)审计,并出具了尺度无保存看法的审计演讲。

  本期归并管帐报表范畴包罗间接控股子公司通辽金煤化工无限公司及其全子公司江苏金聚合金资料无限公司,间接控股子公司江苏丹化醋酐无限公司,全资子公司上海丹化化工手艺开辟无限公司,间接控股子公司江苏金之虹新资料无限公司(以下简称“金之虹”),以及本公司作为无限合股人倡议设立的上海丹茂化工科技核心(无限合股)(以下简称“丹茂合股”)。

  演讲期内,公司的管帐政策、核算方式与2016年度演讲的口径比拟未产生变迁。

  2017年度财政决算及公司经停业绩经中兴华管帐师事件所(特殊通俗合股)依照《企业管帐原则》与《中国注册管帐师审计原则》进行审计,公司2017年度归属于母公司股东的净利润为266,083,794.43元,归属于母公司的股东权柄为2,122,344,436.60元,累计可供母公司股东分派的利润为-712,301,862.77元。

  (1)通辽金煤化工无限公司(以下简称“通辽金煤”):是目前公司次要的运营性资产,公司持有其76.77%股权,主停业务为草酸、草酸二甲酯、草酸二乙酯、乙二醇及其衍生物的出产运营。其全资子公司江苏金聚合金资料无限公司次要处置催化剂的出产及发卖。今年度纳入公司归并报表范畴的停业支出132,908.04万元,本演讲期内为母公司孝敬净利润28,359.90万元。

  (2)江苏丹化醋酐无限公司:公司持有其75%股权,次要处置醋酐产物的出产、发卖营业等。演讲期内其位于山东济宁的醋酐竞争项目仍处于暂缓扶植形态,本演讲期内为母公司孝敬净利润为-311.36万元。

  (3)上海丹化化工手艺开辟无限公司:公司持有其100%股权,次要处置能源化工专业范畴内的手艺开辟、手艺让渡、手艺征询等,本演讲期内为母公司孝敬净利润-396.54万元。

  除上述3家控股子公司外,演讲期内公司别离出资8400万元设立控股子公司金之虹,出资6000万元设立控股子公司丹茂合股。

  公司设立金之虹,次要用以启动聚乙醇酸(PGA)项目。该项目以煤基乙醇酸为肇始原料,采用通辽金煤初创的合成气制备乙醇酸手艺,初次买通了以煤化工合成气为肇始原料的PGA制备路线,将成为最具工业化使用前景的路线吨低级PGA项目已在通辽金煤建成,金之虹公司将按照下流的使用环境进行精制和改性,有关事情正在促进之中。

  公司作为无限合股人倡议设立丹茂合股,演讲期内丹茂合股共认缴出资3,498.22万元别离投资内蒙古伊霖化工无限公司、霍尔果斯丹科消息科技无限公司、以及江苏开磷瑞阳化工股份无限公司。因演讲期内对其三家公司的持有股权比例尚不形成严重投资,对2017年度公司收益暂无影响。

  1、资产情况:截止2017年12月31日,公司总资产380,662.92万元,比2016年度添加15.03%,次要缘由系演讲期内公司股权投资资产因投资丹茂合股、丹升合股、以及将通辽金煤持有的永金化工股权置换为洛阳永金股权而得以添加,同时实现手艺许可所致;欠债总额106,068.73万元,比2016年度添加15.46%,次要缘由系演讲期内公司对付账款等流动性欠债添加所致;净资产274,594.19万元,比2016年度添加14.87%,次要缘由系演讲期内公司运营实现扭亏为盈,实现分析收益总额35,087.13万元。资产欠债率27.86%,比2016年度上升0.1个百分点。

  2、注书籍钱:截止公司2017年12月31日注书籍钱101,652.42万元,演讲期内没有变迁。

  1、2017年度公司运营勾当的现金流入138,271.01万元,占现金总流入的70.72%;投资勾当的现金流入10,796.05万元,占现金总流入的5.52%;筹资勾当的现金流入46,460.00万元,占现金总流入23.76%。

  2、2017年度公司运营勾当的现金流出100,116.00万元,占现金总流出的49.35%;投资勾当的现金流出53,769.87万元,占现金总流出的26.51%;筹资勾当的现金流出48,967.50万元,占现金总流出的24.14%。

  经中兴华管帐师事件所(特殊通俗合股)审计,公司归并报表2017年实现归属于母公司的净利润26,608.38万元,岁暮累计可供分派利润为-71,230.19万元。2017岁暮母公司报表未分派利润为-59,375.78万元。按照《公司法》和《公司章程》的相关划定,2017年度公司不进行利润分派,也不进行本钱公积金转增股本。

  经董事会审计委员会建议,董事会拟继续礼聘中兴华管帐师事件所(特殊通俗合股)为公司2018年度财政演讲审计单元,并提请股东大会授权董事会按照现实营业环境,参拍照关划定和行业标精确定审计用度。公司向审计单元中兴华管帐师事件所(特殊通俗合股)领取2017年年度演讲审计用度72万元,不包罗现实领取的差盘缠用。

  经董事会审计委员会建议,董事会拟继续礼聘中兴华管帐师事件所(特殊通俗合股)为公司2018年度内部节制评价演讲的审计单元。公司向审计单元中兴华管帐师事件所(特殊通俗合股)领取2017年内控审计用度20万元。

  列位股东,公司现任独立董事郑万青、许年行、张徐宁(以下简称:现任独董)现将2017年度的事情环境演讲如下。

  咱们均加入过上海证券买卖所组织的专业培训,并取得独立董事任职资历证书,均不具有影响独立性的环境。

  在董事会集会前咱们自动领会并获取作出决策所必要的环境和材料,领会公司出产运作和运营环境。集会被骗真审议每项议案,踊跃参与会商并颁发看法,为董事会准确决策起到了踊跃的推进感化。咱们对公司今年度的所有董事集会案未提出贰言。

  咱们作为董事会下设的计谋、提名、审计、薪酬与查核委员会成员,均全数出席了今年度的各次集会,当真审议了集会议案,履行了委员职责。

  咱们对公司进行了一次现场调查,次要领会公司年报体例以及内控实施进展环境,并和公司办理层进行了充实沟通,次要领会公司目前的出产运营情况。公司有关部分对咱们的事情赐与了踊跃共同!

  近几年公司与控股股东之间的一样平常联系关系买卖逐年低落,2016年度现实买卖额1,395.07万元,2017年度估计产生额3400万元,现实产生额1629.67万元。

  今年度控股子公司通辽金煤化工无限公司(简称:通辽金煤)放弃了对永金化工投资办理无限公司(简称:永金化工投资)的同比例增资权,同时将原持有的永金化工投资50%的股权让渡给河南能源化工集团无限公司(简称:河南能化),让渡收到的5499万元债务对洛阳永金化工无限公司进行增资。因为河南能化是通辽金煤的第二大股东,因而上述事项涉及联系关系买卖,并经公司股东大会审议通过。

  今年度公司联系关系买卖事项的表决法式合适《公司法》、《公司章程》及《上海证券买卖所股票上市法则》相关划定的要求;2017年估计一样平常联系关系买卖是公司控股子公司一样平常出产运营中需要的营业,遵照了公平的市场价钱,未影响公司的独立性,也未损害公司及中小股东的好处;通辽金煤对永金化工投资股权布局进行调解,合适公司的计谋成长标的目的和运营计谋,有益于公司优化资产布局和久远成长。

  1、公司对控股子公司通辽金煤在国度开辟银行股份无限公司的6亿元持久告贷供给担保,通辽金煤第二大股东河南能化也供给了担保。截止本演讲期末,该担保余额为1亿元。咱们以为,公司对控股子公司的担保举动是为了包管其开展出产运营勾当的资金必要,合适公司的全体好处。

  2、公司控股孙公司江苏金聚合金资料无限公司(简称:江苏金聚)因出产运营必要,向中国银行股份无限公司丹阳支行申请5000万元短期告贷授信额度。

  控股子公司通辽金煤为上述授信额度内的告贷供给连带义务担保,岁暮现实担保余额4000万元。咱们以为:为支撑控股孙公司江苏金聚的一样平常运营勾当,通辽金煤为其全资子公司江苏金聚的银行告贷供给担保,合适公司的全体好处。

  3、自2011年起,公司控股子公司通辽金煤将其持有的永金化工投资股权向河南能化质押,为河南能化通过金融机构向被担保人供给的最高额35亿元的委托贷款供给质押担保,担保范畴为委托贷款本金、利钱及有关用度总额50%的了偿义务。

  今年度,通辽金煤将该股权排除质押,并全数让渡给河南能化,因而有关担保义务主动排除。

  今年度董事会聘用了财政担任人和董事会秘书,咱们独董以为:被聘职员合适响应的任职前提,不具有《公司法》第一百四十七条划定的环境,提名和聘用法式合适《公司章程》和相关法令律例的划定,咱们独立董事均暗示赞成。

  咱们还共同薪酬与查核委员会对公司高级办理职员的年度薪酬发放环境进行了查核。

  公司2017年度估计扭亏为盈,公司于2018年1月31日公布了业绩预盈通知布告,为公司年报审计的管帐师事件所进行了专项申明。咱们作为审计委员会的成员,与公司办理层和审计师就年报业绩环境进行了充实的沟通。咱们以为,公司的业绩预报环境合适有关法令、律例的划定。

  今年度公司披露按期演讲4次,姑且通知布告49次。公司能按拍照关法令、律例及公司轨制实时进行消息披露,披露内容根基涵盖了公司产生的严重事项,使泛博投资者能充实晓得公司的运营情况。

  依照中国证监会提出的内控事情要求,公司在2017年实现了内控实施范畴的全笼盖,次要内控主体除了按照现实的经营环境完美有关办理轨制,还按期修订《内控手册》,定时进行内控抽样测试。公司审计法令部作为公司内控办理的施行部分,从完美轨制扶植、开展内控专项查抄等方面动手,共同子公司有序促进内控系统成长。今年度,公司未发觉内控严重或主要缺陷。

  咱们共同董事会审计委员会对公司2017年年报体例事情进行了全程督促,以包管公司的年度演讲实在、精确、完备。咱们参与了年报审计的各个主要阶段,听取了办理层对公司运营环境及财政情况的引见,并与主审职员就年报体例中的问题进行了充实的沟通。

  今年度咱们还关心到:在2015-2016年度持续两年吃亏后,公司2017年度实现红利。

  公司应充实操纵目前乙二醇价钱回升的契机,切实保障出产安装的不变运转。同时应加速PGA新项目标扶植,继续开辟新的附加产物,不竭培养新的经济增加点,以转变目前产物单一的场合排场,提拔抗危害威力。

  作为公司非公然辟行股票募投项目标乙二醇扩能技改项目,今年度次要进行了后期扶植与调试,并在岁尾进步行了试运转,扩能结果取得了必然的进展,但总体尚未到达设想要求。公司尽快进行手艺攻关,力争尽快到达设想要求,以提拔产能,低落出产本钱,提高经济效益。

  公司于2016岁暮投资组建了并购基金和投资基金。截止目前丹升投资基金完成了基金存案但未有其他进展,丹茂并购基金对外进行了部门投资,但仍未取得基金存案。别的,公司的聚乙醇酸(PGA)降解塑料项目公司的扶植也低于预期。

  公司应踊跃寻找对外投资机遇,培养和成长新的营业增加点,但同时也应节制投资危害,连结公司良性、康健成长。年度股东大会会议资料

  作为公司的独立董事,2017年咱们严酷按拍照关法令、律例及公司轨制的要求,勤奋尽责地履行职责和权利,审慎当真地行使公司和股东所付与的权力,踊跃加入公司股东大会、董事会及特地委员会集会,对公司董事会审议的严重事项颁发了公道、主观的独立看法,为公司的久远成长出谋献策,对董事会的准确决策、规范运作以及公司成长都起到了踊跃感化。

  此后,咱们将继续严酷依照相关法令律例和公司章程的划定,独立公道地履行职责,切实维护公司和股东的合法权柄,特别关心社会公家股股东的合法权柄不受损害。同时,继续加入各类情势的营业培训,提高营业程度。

  (一)本次股东大集会案采用现场投票和上海证券买卖所收集投票体系投票相连系的表决方式,相关收集投票的具体流程详见股东大会通知。

  (二)股东(包罗股东代办署理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,采纳记名投票表决。每一项议案表决时,如取舍“赞成”、“否决”或“弃权”,应别离在响应选项打“√”。未填、错填、笔迹无奈辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

  (四)本次大会的议案均为通俗议案,由出席大会的股东(包罗股东代办署理人)所持表决权的一半以上赞成方为通过。

  (五)统计竣事后,大会秘书办事情职员根据公司章程的划定和表决成果确定股东大会的议案能否通过,并由见证状师就地宣读本次股东大会法令看法书。

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