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得润电子:关于深圳证券交易所《关于对深圳市得润电子股份有限公

发布时间:2018-06-07 01:45 来源:未知 编辑:admin

  21 日收到深圳证券买卖所《关于对深圳市得润电子股份无限公司的重组问询函》(中小。

  板重组问询函【2016】第 106 号)(以下简称“问询函”,按照问询函要求,公司协同!

  本次买卖各中介机构就审核看法所列问题进行了当真会商、核查,对审核看法中所有提。

  到的问题逐项予以落实并进行了书面申明。涉及必要有关中介机构核查并颁发看法的问?

  题,已由中介机构出具专项审核看法。涉及需对重组预案进行点窜或弥补披露的部门?

  为与申报资料简称连结口径分歧,本文中涉及的有关简称除有出格申明外, 《预!

  亿元,柳州双飞归并财政报表列示的所有者权柄为 5.96 亿元,增值率为 168%。柳州双!

  飞 2017 至 2019 年归并报表中净利润预测数别离为 1.2 亿元、1.4 亿元、1.6 亿元。请!

  (1)请连系行业成长环境、标的公司的焦点合作力及业绩增加模式的可连续性?

  并拔取同业业可比公司进行比力,申明本次预估增值的根据及正当性,请独立财政参谋。

  亿元、1.27 亿元,请申明标的公司 2017 年净利润预测数低于 2016 年 1-9 月已实现净?

  (1)行业成长环境、标的公司的焦点合作力及业绩增加模式的可连续性,并拔取!

  本次标的公司的买卖作价预估值为 100,000.00 万元,参考柳州双飞 60%股权价值的!

  参考比来一个完备的管帐年度, 2015 年度净利润计较对应的市盈率为 10.12 倍。

  截至 2016 年 6 月 30 日,柳州双飞可比同业业上市公司的市盈率目标具体如下表!

  思量到上市公司股权的流动性溢价,本次买卖中,柳州双飞的市盈率目标低于国内?

  参考比来上市公司并购的制作业有关案例,其买卖的市盈率、对价领取体例环境如。

  本次买卖的市盈率处于上述并购案例市盈率的两头程度,本次买卖的标的资产的交!

  零部件企业。外资零部件企业凭仗其品牌、研发手艺、规模、品质方面的劣势节制了大?

  部门环节零部件产物市场;按照华泰证券公布的钻研演讲,目前,汽车线束市场上日本?

  的矢崎总业株式会社、住友电气工业株式会社、藤仓和古河电气工业株式会社四家企业!

  占领了国内汽车线%以上市场份额。韩国京信、裕罗、悠进也具有快要15%的市场份!

  额,其余市场份额被泰西的莱尼、德尔福、李尔、比克希、阿本斯贝格、科洛普所瓜分。

  而国内的汽车线束企业,因为遭到出产规模、手艺实力及品牌认划一要素的限制,国内。

  2014岁首年月至2016年9月末,公司次要原资料铜价出现连续降落。经测算,铜价连续。

  降落的影响对2016年1-9月毛利率的影响约为3.43%,对2016年净利润影响约为3,433.63。

  万元,若2016年铜价未发生颠簸,则2016年1-9月测算净利润约为9,260.39万元。因而。

  得润电子自设立以来不断专一于各种毗连器和细密组件的研发、制作与发卖,并通!

  过自主研发、合伙、计谋竞争、收购等多种体例,在原有保守营业连续不变成长的根本?

  上,鼎力推进新能源及智能汽车硬件、车联网等新兴营业的计谋性成长。作为持久计谋!

  成长标的目的,近几年已取得冲破性进展。公司已进入浩繁国表里整车厂及汽车零部件厂商。

  的供应链,目前已开端构成包罗国际品牌客户(如公共、宝马、奔跑等)、自主品牌客。

  户以及设施客户(即汽车零部件客户,包罗Bosch、Continental等)在内的汽车电子客。市得润电子股份有限公司的重组问询函》的回复得润电子:关于深圳证券交易所《关于对深圳

  户平台;从产物系列来看,公司已逐渐构成电气及毗连范畴(包罗汽车毗连器及细密线!

  束等)、新能源范畴(包罗车载充电模块等)、智能硬件范畴(包罗平安体系传感器、汽。

  柳州双飞主营汽车线束的研发、出产、检测和发卖,次要为各类乘用车、商用车等!

  配套汽车线束。次要客户为上汽通用五菱、春风柳汽、北汽福田、柳工机器等国内出名!

  汽车厂商,在颠末对柳州双飞的出产流程、产物工艺、手艺研发、产物立异、品质包管。

  供应链办理等方面进行深切调查之后,确定了与柳州双飞的持久竞争关系,因而,这种!

  持久供应商的竞争关系拥有比力高的不变性。柳州双飞除具备汽车线束出产威力外,还?

  具有各种试验设施,可以或许对产物进行各项机能检测,柳州双飞已成长成为一家集设想?

  开辟、试验和规划出产于一体的汽车线束出产企业。其持久努力于汽车线束出产,在国。

  内汽车厂商有着较强的市场影响力,持续多年得到了“上汽通用五菱汽车股份无限公司!

  本次收购完成后,得润电子将与柳州双飞共享曾经成立的财产结构及客户平台,形!

  成协同效应,使柳州双飞在稳步提拔原有营业规模的同时逐渐开辟中高端产物系列。因?

  此,柳州双飞在估值程度中也充实思量到了收购完成后与得润电子带来的协同效应。

  经核查,独立财政参谋以为,本次买卖标的公司柳州双飞的估值低于国表里同业业!

  上市公司,与近期上市公司并购制作业案例的估值相当,而且分析思量并购标的所处行。

  业、原资料价钱颠簸以及收购完成后的协同效益。因而,本次买卖的标的资产的买卖价。

  (2)标的公司 2017 年净利润预测数低于 2016 年 1-9 月已实现净利润的正当性?

  自 2011 年以来大宗商品连续低迷,受铜价降落的影响,柳州双飞 2014 年度、2015!

  B.2017 年预测净利润低于 2016 年 1-9 月已实现净利润的正当性阐发?

  鉴于铜价近期涨幅较大,同时思量将来人工本钱上升要素,本次预估时,对 2017!

  年预测的毛利率数据进行了隆重思量,2017 年预测毛利率为 13.81%。

  综上所述,2017 年预测净利润低于 2016 年 1-9 月已实现净利润次要是由于红利预!

  测时基于隆重准绳思量了铜价上涨及人工本钱上涨要素,若依照 2017 年预测毛利率对。

  数据。故本次预估时 2017 年度预测净利润低于 2016 年 1-9 月已实现净利润具备正当性。

  营情况、行业环境、毛利及时期用度形成,申明柳州双飞演讲期内净利率连续增加的的!

  柳州双飞净利率添加的次要缘由是毛利率添加与时期用度占支出比例低落,具体金!

  2014 岁首年月至 2016 年 9 月末,受公司次要原资料铜价出现连续降落的影响,公司的?

  毛利率连续添加。2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月,公司采购铜的含税单价别离。

  为 5.09 万元/吨、4.30 万元/吨、3.74 万元/吨。经测算,铜价连续降落的影响对 2015?

  年降落趋向。次要是柳州双飞的客户集中度较高,在发卖支出增加的同时发卖用度及管。

  理用度的投入相对不变。跟着支出金额的添加,时期用度占比逐年降落,导致发卖净利?

  3、本次标的公司系由以本身为主体,并对柳州双飞子公司部门少数股权,以及受?

  统一现实节制人节制的与柳州双飞营业类似的联系关系方整合而来。截至 2016 年 9 月 30 日。

  (2)请申明目前工商注销的打点进展及估计完成日期,并量化阐发若上述股权过?

  按照未经审计的归并报表,演讲期各期末,柳州双飞的资产科目录要管帐项目如下。

  按照未经审计的归并报表,演讲期各期末,柳州双飞的欠债科目录要管帐项目如下。

  (2)请申明目前工商注销的打点进展及估计完成日期,并量化阐发若上述股权过!

  3 苏进 珠海双飞 青岛双飞 20.00%的股权 估计 12 月 1 日前完成。

  4 陈凤姣 珠海双飞 重庆谦益 2.00%的股权 估计 12 月 1 日前完成?

  苏进 双飞(香港) 朗群投资 98.00%的股权 估计 12 月 10 日前完成?

  陈凤姣 双飞(香港) 朗群投资 2.00%的股权 估计 12 月 10 日前完成。

  按照柳州双飞及部属子公司与苏进、陈凤姣签订的有关股权让渡和谈商定,宾客双?

  飞、双飞物流、青岛双飞、重庆谦益和朗群投资自 2016 年 9 月 30 日之后的全数损益归?

  因为朗群投资除持有印尼双飞 5%股权外未开展经停业务,故尚未打点股权过户事项。

  涉及的少数股权包罗青岛双飞 20%股权、重庆谦益 2%股权和印尼双飞 5%股权。

  按照柳州双飞供给的有关材料,青岛双飞、重庆谦益和印尼双飞的年设想产能别离?

  为 25 万台套、20 万台套和 15 万台套,占柳州双飞总设想产能(240 万台套)的比例分?

  基于隆重准绳,本次测算作如下假定:①假定将来青岛双飞、重庆谦益和印尼双飞!

  发卖支出占柳州双飞归并口径支出的比例与设想产能占比分歧。目前印尼双飞尚未投产!

  2016 年 1-9 月青岛双飞和重庆谦益发卖支出(扣除内部买卖)占柳州双飞归并支出的比。

  例别离为 6.15%和 3.30%。②假定青岛双飞、重庆谦益和印尼双飞将来年度净利润占柳。

  州双飞归并净利润比例与支出占比分歧。2016 年 1-9 月,青岛双飞净利润占柳州双飞合!

  基于上述假设,青岛双飞、重庆谦益和印尼双飞少数股权对应的支出占柳州双飞合。

  因而,若上述股权过户无奈完成,则估计将导致柳州双飞红利预测削减 2.56%,考?

  虑到柳州双飞采办上述少数股权需领取对价 329.58 万元(此中青岛双飞 20%股权对价为。

  319.58 万元,重庆谦益 2%股权对价为 10 万元,印尼双飞 5%股权即朗群投资 100%股权。

  柳州双飞现实节制人苏进出具许诺:若青岛双飞汽车线束体系无限公司、重庆谦益?

  电气无限公司、朗群投资无限公司未能于本次买卖收购演讲书披露前完成股权让渡变动。

  4、预案披露,柳州双飞前五名客户的发卖占比力高,具有对次要客户依赖的危害。

  请弥补披露前五名客户的发卖占比,并连系行业成长环境、标的公司将来成长计谋等?

  演讲期内,柳州双飞前五名客户的发卖占比连结在 95%以上,此中,上汽通用五菱。

  汽车股份无限公司占比到达了 80%摆布。公司前五大客户多为出名国产汽车企业,在经!

  过对公司的出产流程、产物工艺、手艺研发、产物立异、品质包管、供应链办理等多方!

  面进行深切调查之后,确定了与公司的持久竞争关系,因而,这种持久供应商的竞争关?

  汽车线束产物属于定制型产物,产物的研发打算、出产打算都是与汽车整车厂商的?

  发卖打算分歧。柳州双飞通过进入汽车整车厂商的及格供应商体系,与汽车整车厂商形?

  成供应链伙伴,通过订货合同构成配套关系,而且在次要客户出产运营场合左近成立分。

  本次召募资金将扶植“研发核心扶植项目”,通过加大研发投入,提拔设想程度?

  柳州双飞将在安定现有市场的根本上,踊跃开辟已有客户的新车型和潜在客户。本?

  次收购完成后,得润电子将与柳州双飞共享曾经成立的财产结构及客户平台,构成协同?

  综上所述,柳州双飞将加大研发投入夯实手艺威力以及与得润电子在客户方面资本。

  5、预案披露,柳州双飞具有焦点人才流失危害。请弥补披露柳州双飞手艺、发卖!

  办理等方面焦点职员的具体环境,近三年高级办理职员及焦点手艺职员去职环境,并说。

  截至 2016 年 9 月 30 日,柳州双飞手艺、发卖、办理方面共有中层及以上焦点职员!

  此中,柳州双飞高级办理职员合计 34 人,中层办理职员及焦点手艺职员 44 人。2014!

  苏进,男,1963 年生,中国国籍,无境外居留权,大专文化。1993 年 4 月进入柳。

  州市双飞汽车电器配件制作无限公司事情至今,历任公司总司理。现任本公司总司理兼。

  韦军红,女,1968 年生,中国国籍,无境外居留权,大专文化。2014 年 4 月至今。

  陈凤姣,女,1972 年生,中国国籍,无境外居留权,大专文化。1994 年 3 月进入。

  柳州市双飞汽车电器配件制作无限公司事情至今,历任公司车间主任、 副总司理事情。

  梁茉莉,女,1962 年生,中国国籍,无境外居留权,大专文化。1993 年 6 月进入!

  柳州市双飞汽车电器配件制作无限公司事情至今,历任公司管帐、财政部分担任人。现!

  马付亮,男,1985 年生,中国国籍,无境外居留权,大学文化。2004 年 9 月进入?

  柳州市双飞汽车电器配件制作无限公司事情至今,历任出产部分担任人。现任本公司副!

  覃梅样,女,1986 年生,中国国籍,无境外居留权,大学文化,数控专业。2008!

  年 9 月进入柳州市双飞汽车电器配件制作无限公司事情至今,历任公司手艺员、手艺部?

  卢维,男,1982 年生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。2005 年 3 月进入柳。

  州市双飞汽车电器配件制作无限公司事情至今,历任公司手艺员、研发部分担任人。现!

  邱睿,男,1984 年生,中国国籍,无境外居留权,大学文化。2006 年 9 月进入柳?

  州市双飞汽车电器配件制作无限公司事情至今,历任公司手艺员、手艺部分担任人。现?

  翻开员工晋升通道,细化晋升需求,同时为员工供给响应的威力施展平台。成立公!

  按照各岗亭需求,成立相顺应的岗亭模子,针对员工,提出响应的技术成长需求!

  添加员工的福利待遇,包罗:提拔员工工资待遇,添加餐费及交通补助,全员参保。

  A.丰硕员工业余糊口,按期组织各项勾当角逐,提拔员工的踊跃性,激励员工踊跃?

  同时,柳州双飞现实节制人出具许诺函:自己将确保本次买卖完成后三年内,柳州!

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